Tamtron ostaa Lahti Precisionin, aloittaa suunnatun osakeannin ja päivittää tulosennustettaan

Yhtiön hallitus on tänään päättänyt Yhtiön osakkeenomistajien 3.11.2022 antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 845 864 Yhtiön uutta osaketta kerätäkseen enintään noin 4,5 miljoonan euron bruttovarat ("Osakeanti"). Osakeannissa saatavien varojen käyttötarkoitus on Yrityskaupan rahoittaminen. Osakeannin merkintäaika alkaa 9.2.2023 kello 10:00.

Ensto Invest Oy on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa tarjottavia osakkeita 2 miljoonan euron edestä ja Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Pentti Asikainen on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa tarjottavia osakkeita 1,5 miljoonan euron edestä. Merkintäsitoumuksien kattama määrä antaa Yhtiölle riittävät minimibruttovarat Yrityskaupan rahoittamiseksi.

Yrityskaupan johdosta Tamtron päivittää tulosennustettaan.

Lahti Precisionin hankinta

Lahti Precision Oy on teollisuuden kilpailukyvyn kehittämiseen erikoistunut suomalainen yli sadan vuoden osaamisen omaava punnitusteknologiayhtiö, jonka päätoimipaikka on Lahdessa. Yhtiön tuotteet ja palvelut kattavat teollisuuden punnitusratkaisut (mm. autovaa'at, suursäkitysasemat, hihnavaa'at, annostelujärjestelmät, elinkaaripalvelut ja kalibroinnit) ja mScales:in, joka on SaaS-pohjainen materiaalivirtojen hallintajärjestelmä. Vuoden 2022 aikana yhtiön liikevaihto kasvoi tasolle 17 miljoonaa euroa ja käyttökate 1,8 miljoonaan euroon. Yhtiön palveluksessa on 94 osaajaa. Asiakaskunta muodostuu johtavista teollisuus-, kierrätys-, kaivos- ja logistiikkayrityksistä mukaan lukien sähköautoissa käytettävien akkumateriaalien valmistajia.

Lahti Precisionin yritysarvo Yrityskaupassa on 9 miljoonaa euroa ja nettokassa- ja käyttöpääomaerien korjausten jälkeen osakkeista maksettava kauppahinta on 9,9 miljoonaa euroa. Kauppakirja on allekirjoitettu 2.2.2023 ja Yrityskaupan arvioidaan toteutuvan 1.3.2023 mennessä. Yrityskaupan toteuttamiseen ei liity ehtoja, joiden toteutuminen olisi epävarmaa. Kauppahinta maksetaan käteisellä kaupan toteutuessa.

”Lahti Precision yhdessä Tamtronin kanssa muodostaa vahvan toimijan Suomen ja Pohjoismaiden markkinoille. Kattava punnitusjärjestelmien valikoima, Pohjoismaiden laajuinen huoltopalveluverkosto ja kahden innovatiivisimman SaaS-pohjaisen materiaalivirtojen hallintajärjestelmän yhdistyminen tarjoaa asiakkaille merkittäviä etuja nyt ja jatkossa. Lahti sijaintipaikkana tulee olemaan merkittävä osaamiskeskus raskaan punnituksen alueella Tamtron Groupissa. Olemme myös luottavaisia, että kansainvälinen menestyksemme kehittyy entisestään, kun saamme jakelukanavaksemme Tamtronin maayhtiöt ja partnerit”, toteaa Lahti Precision Oy:n toimitusjohtaja Juho Koskinen.

”Nyt toteutetun yrityskaupan myötä Tamtron pystyy tarjoamaan asiakkailleen globaalisti entistäkin laajemman punnitus- ja annosteluteknologioiden valikoiman, kehittyneet SaaS-ratkaisut sekä elinkaaripalvelut asiakkaiden menestyksen varmistamiseksi. Lahti Precisionin System sales -ratkaisut muodostavat uuden liiketoiminta-alueen ja tukijalan Tamtron-konsernille, jonka avulla pystymme palvelemaan entistäkin laajempaa kansainvälistä asiakaskuntaa Tamtronin maayhtiöiden kautta. On hienoa päästä tekemään yhteistyötä Lahti Precisionin ammattilaisten kanssa ja kehittämään yhdessä alan edistyksellisimpiä ratkaisuja. Molemmissa yhtiöissä on vahva jatkuvan kehittämisen kulttuuri ja sovimme siten hyvin yhteen. Tamtron on voimakkaan kasvun vaiheessa ja nyt toteutettu yrityskauppa on tärkeä vaihe strategisten tavoitteiden saavuttamisessa. Toivotan Lahti Precision Oy:n 94 osaajaa, yhtiön nykyiset ja uudet asiakkaat, kumppanit ja sidosryhmät tervetulleeksi mukaan yhteistä menestystä rakentamaan”, valaisee järjestelyn taustoja Tamtron Groupin toimitusjohtaja Mikko Keskinen.

”Olemme ylpeitä, että olemme olleet mukana Lahti Precisionin matkalla yhdessä yhtiön erinomaisen johdon ja työntekijöiden sekä muiden omistajien kanssa. Tänä päivänä Lahti Precisionilla on vahva alusta teollisuuden vaativien punnitusratkaisujen tarjoamisessa, ja haluamme onnitella yhtiön tiimiä heidän saavutuksistaan. Seuraamme mielenkiinnolla Tamtronin ja Lahti Precisionin yhteisiä vaiheita tulevaisuudessa”, sanoo Lahti Precisionin nykyisen pääomistajan ja Yrityskaupan myötä omistuksestaan luopuvan Verdanen sijoitusammattilainen Emilia Lassas.

Osakeanti lyhyesti:

• Yhtiö pyrkii keräämään noin 4,5 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 845 864 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) merkittäväksi.

• Osakeannissa tarjotaan suunnatusti osakkeita yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille taataan kuitenkin oikeus halutessaan merkitä Tarjottavia Osakkeita samassa suhteessa kuin he omistavat Osakkeita Osakeannin täsmäytyspäivänä (”Täsmäytyspäivä”). Osakeannin Täsmäytyspäivä on 6.2.2023.

• Kunkin Osakeannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta (”Merkintähinta”) on 5,32 euroa.

• Tarjottavat Osakkeet voivat vastata enintään noin 11,60 prosenttia Yhtiön osakkeista (”Osakkeet”) ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki Osakeannissa tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin seurauksena Osakkeiden lukumäärä voi nousta 6 447 512 Osakkeesta enintään 7 293 376 Osakkeeseen.

• Tarjottavat Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, koska Osakeannin tarkoituksena on varmistaa Yrityskaupan rahoitus sekä pyrkiä laajentamaan Yhtiön omistuspohjaa. Yrityskaupalla on Yhtiön strategisten tavoitteiden kannalta merkittävä vaikutus, sillä se mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisen kasvun ja toiminnan laajenemisen. Yhtiö on joulukuussa 2022 toteuttanut listautumisannin, jossa tarjottiin Osakkeita merkittäväksi yleisölle, henkilöstölle ja institutionaalisille sijoittajille. Listautumisannin yleisö- ja henkilöstöannissa merkintäsitoumukset hyväksyttiin täysimääräisesti, ja koska listautumisannin toteuttamisesta on kulunut vasta vähän aikaa, on syytä olettaa, ettei suuri osa Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista tule merkitsemään Osakeannissa osakeomistustensa suhteessa lisää osakkeita. Osakeannin ehdoissa varmistetaan kuitenkin nykyisten osakkeenomistajien mahdollisuus halutessaan merkitä Tarjottavia Osakkeita omistustensa suhteessa.

• Ensto Invest Oy on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa Tarjottavia Osakkeita 2 miljoonan euron edestä ja Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Pentti Asikainen on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa Tarjottavia Osakkeita 1,5 miljoonan euron edestä. Merkintäsitoumuksien kattama määrä antaa Yhtiölle riittävät minimibruttovarat Yrityskaupan rahoittamiseksi. Mikäli Osakeannissa annetaan merkintäajan kuluessa merkintäsitoumuksia yli 4,5 miljoonan euron arvosta tulee hallitus leikkaamaan Ensto Invest Oy:n merkinnästä vastaavan määrän, kuitenkin siten, että Ensto Invest Oy:lle allokoidaan Tarjottavia Osakkeita vähintään nykyisen osakeomistuksensa suhteessa, eli noin 695 000 euron arvosta.

• Osakeannin merkintäaika alkaa 9.2.2023 kello 10:00 ja päättyy 23.2.2023 kello 16:00.

• Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) arviolta 3.3.2022. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on ”TAMTRON”. Osakkeiden ISIN-koodi on FI4000541313.

Osakeannin tausta ja syyt

Osakeannin tarkoituksena on varmistaa Yrityskaupan rahoitus sekä pyrkiä laajentamaan Yhtiön omistuspohjaa. Yrityskaupalla on yhtiön strategisten tavoitteiden kannalta merkittävä vaikutus, sillä se mahdollistaa yhtiön strategian mukaisen kasvun ja toiminnan laajenemisen.

Antivarojen käyttö

Osakeannista saadut varat käytetään Yrityskaupan osittaiseen rahoittamiseen.

Kaupankäynti Osakkeilla, perustietoasiakirja ja Osakeannin ehdot

Yhtiö hakee Osakeannissa hyväksytysti merkittyjen Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi First Northiin samanlajisina Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.

Arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:n mukaisesti Yhtiön ei tarvitse julkaista Osakeantiin liittyen esitettä, koska tarjoukseen ei sovelleta esiteasetuksen 25 artiklan mukaista notifiointia, arvopapereita ei tarjota Euroopan talousalueen ulkopuolella eivätkä annettavat arvopaperit ylitä 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan 8 000 000 euron määrää. Yhtiö on laatinut kyseisen lainkohdan mukaisen perustietoasiakirjan, joka julkaistaan ja toimitetaan Finanssivalvonnalle sekä tullaan pitämään Yhtiön internetsivuilla sijoittajien saatavilla koko Osakeannin ajan.

Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä ja ne tullaan pitämään Yhtiön internetsivuilla sijoittajien saatavilla koko Osakeannin ajan.

Osakeannin merkintäpaikkana kaikkien tilinhoitajapankkien asiakkaille toimii Nordnet Bank AB Suomen sivuliike.

Tärkeitä päivämääriä

• Osakeannin merkintäaika alkaa 9.2.2023 klo 10:00

• Osakeannin merkintäaika päättyy 23.2.2023 klo 16:00

• Osakeannin lopputulos julkistetaan yhtiötiedotteella arviolta 27.2.2023

• Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 1.3.2023

• Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 2.3.2023

• Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 3.3.2023

Osakeannin neuvonantajat

Tamtronin taloudellisena neuvonantajana ja hyväksyttynä neuvonantajana toimii Translink Corporate Finance Oy. Osakeantiin liittyvästä oikeudellisesta neuvonannosta Yhtiölle vastaa Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy.

Tamtron päivittää tulosennustettaan Lahti Precisionin hankinnan johdosta

Lahti Precisionin hankinnan myötä vuoden 2023 tulosennusteeseen liittyy epävarmuutta integraatiokustannusten ja synergiahyötyjen määrän ja aikataulun osalta. Näistä syistä johtuen Tamtronin hallitus on päättänyt peruuttaa tulosennusteensa vuodelle 2023. Epävarmuuksista johtuen hallitus ei tällä hetkellä anna uutta ohjeistusta käyttökatteesta vuodelle 2023. Liikevaihdon ennustetaan kuitenkin olevan 50-55 miljoonaa euroa vuonna 2023, mikä sisältää Lahti Precisionin Yrityskaupan täytäntöönpanon jälkeisen ennustetun liikevaihdon.

Aiempi 14.11.2022 julkaistu tulosennuste tilikaudelle 2023:

Tamtron arvioi liikevaihdon olevan 38-42 miljoonaa euroa tilikaudella 2023 (keskimääräistä vuotuista kasvua noin 14-19 prosenttia tilikaudesta 2021). Tamtron arvioi käyttökatteen (EBITDA) olevan noin 14-15 prosenttia liikevaihdosta tilikaudella 2023.

Tietoa Tamtronista

Tamtron on kansainvälinen punnitusteknologiayhtiö ja tiedonhallintajärjestelmien toimittaja, joka toimittaa ratkaisujaan yli 60 maahan, kaikille suurimmille teollisuudenaloille, kuten maanrakennus, kaivosalan, puunkäsittelyn, jätteenkäsittelyn ja kierrätysalan, satamateollisuuden, kuljetus- ja logistiikka-alan sekä prosessi- ja valmistavan teollisuuden toimijoille. Vaakalaitteiden lisäksi Tamtron tuottaa asiakkailleen myös kattavat elinkaaripalvelut, sisältäen vaakojen varmennuspalvelut, huollon ja ylläpidon sekä varaosapalvelut.
Tamtronin kehittämät punnitustiedon ohjelmistot auttavat asiakkaita yhdistämään kaiken tiedon automaattisesti ja vaivattomasti yhteen järjestelmään hyödyntäen viimeisintä teknologiaa ja pilvipalveluja.

Yhtiön pääkonttori on Tampereella, samoin tuotteiden kokoonpano ja testaus. Lisäksi Tamtronilla on tytäryhtiöt kahdeksassa eri Euroopan maassa.

Tamtronin liikevaihto oli 29,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1,2 miljoonaa euroa 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella. Yhtiö työllisti kesäkuun 2022 lopussa 176 henkilöä.

Lue lisää: www.tamtron.fi

Lisätietoja antaa

Mikko Keskinen, toimitusjohtaja, Tamtron
mikko.keskinen@tamtron.fi

Hyväksytty neuvonantaja, Translink Corporate Finance Oy
Puh. +358 40 091 8855
jari.lauriala@translinkcf.fi

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta suunnitellusta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaeta eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Translink Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla niiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät ne tee sitä Yhtiön mahdollisesti julkaisemaan esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Suomen ulkopuolella. Lukuun ottamatta Suomea, mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle ei ole tehty eikä tulla tekemään siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista. Arvopapereita voidaan tarjota sijoittajille muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ainoastaan tilanteessa, jossa jokin Euroopan parlamentin ja neuvoston 14.6.2017 antaman asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 4 kohdan poikkeuksista soveltuu. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai vastaavat kielteiset ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta soveltuvaan lakiin perustuvaa olennaisen tiedon julkistusvelvoitetta Yhtiöllä ei ole aikomusta tai velvollisuutta päivittää tai oikaista tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen julkistamisen jälkeisten tapahtumien tai olosuhteiden huomioon ottamiseksi.